芯原股份近日停牌公告，公司拟发行股份及支付现金收购芯来智融，全部或控股权，已签《股权收购意向协议》，估值未确定。付款方式为发行股份+支付现金并募集配套资金，目前尚处筹划阶段，交易细节未明确，且不导致实控人变更、不构成重组上市。交易后公司或控股/全资持有芯来智融，拓展半导体设计等业务。目前暂无法确定是否构成关联交易及重大资产重组，需后续审计评估、明确交易金额等后披露。此次收购是芯原在半导体领域的业务延伸，股现结合付款可缓解现金流压力，但估值谈判、审批等不确定性较高，需关注停牌期内方案进展。

（一）芯原股份与标的的前期关联

芯来智融半导体科技（上海）有限公司成立于2018年9月20日，法定代表人为胡振波，是后续交易核心意向方之一。

截至芯原股份2025年8月29日披露的停牌公告，芯原股份已持有芯来智融2.99% 股权，该部分股权为本次并购奠定基础——芯原并非从零开始接触标的，而是基于既有持股进一步推进控股或全资收购，具备前期合作或业务协同的潜在基础。

（二）筹划启动至停牌前

1、并购意图明确

芯原股份筹划以发行股份及支付现金的方式，收购芯来智融全部股权或控股权，同时募集配套资金，核心目标是通过收购强化在半导体、集成电路领域的业务布局，标的经营范围与芯原主营业务高度契合。

2、核心意向性动作落地

芯原股份已与标的公司主要股东——胡振波-法定代表人、芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）签署《股权收购意向协议》，约定交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据，由各方协商确定。该协议为初步意向，未涉及正式交易条款，但标志着并购筹划进入实质性沟通阶段。

3、交易关键信息待明确

截至本阶段，芯来智融的估值尚未最终确定，交易金额、发行股份与支付现金的比例、具体交易方案等核心内容均未明确，导致无法判断本次交易是否构成重大资产重组及关联交易，仅确定本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市。

（三）停牌中

1、停牌启动：保障信息公平与股价稳定

因本次交易尚存在不确定性，为避免对股价造成重大影响、维护投资者利益，芯原股份于2025年8月29日星期五开市起，对其股票芯原股份申请停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，截至公告披露日，停牌刚启动，尚未进入复牌阶段。

2、停牌期间核心工作安排

停牌期间芯原股份将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，具体推进事项包括但不限于：

委托评估机构完成芯来智融的估值评估；与交易意向方协商确定交易金额、发行股份数量、现金支付比例等核心条款；核查交易对方与公司的关联关系，判定是否构成关联交易；依据评估结果与交易金额，判定是否构成重大资产重组；起草重组预案或重组报告书。

（四）目前状态

本次并购尚未进入完成阶段，需待以下程序全部完成后才算落地：完成芯来智融审计、评估并确定最终交易价格；交易各方签署正式的《发行股份及支付现金购买资产协议》及配套文件；芯原股份董事会、股东会审议通过本次交易方案；监管机构对本次交易，若构成重大资产重组需履行相应审批程序批准通过；完成标的公司股权过户至芯原股份名下的工商变更登记；完成发行股份募集配套资金的发行及登记工作。截至所有指定公告披露日，上述程序均未启动或完成，因此并购完成阶段尚未到来。

需特别注意的是，芯原股份在2025年8月28日同步发生股东询价转让，VeriSilicon Limited等股东减持股份，但根据指定公告内容，该询价转让与本次并购无直接关联——询价转让为股东层面的权益变动，不影响公司控制权，亦未提及该笔减持资金用于并购支付，因此不纳入并购产生前后的核心逻辑，但可作为公司同期资本运作的背景信息参考。

总体来看，芯原股份对芯来智融的收购，是一场强强联合、优势互补的产业整合。芯原股份作为平台化的芯片定制服务和IP提供商，通过此次收购补全了其在CPU IP，特别是RISC-V架构这一关键拼图，使其能够为客户提供GPU/NPU+ CPU的更完整的一站式解决方案，尤其是在AI、汽车电子等高速增长的领域增强竞争力。

对于芯来智融而言，加入芯原股份意味着其RISC-V CPU IP技术有望借助芯原更庞大的客户基础和销售网络，实现更快速的规模化应用和生态建设。

（一）芯原股份——半导体IP与芯片定制服务的领军者

芯原微电子（上海）股份有限公司是一家依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业。公司成立于2001年，被誉为中国半导体IP第一股，目前已被业界誉为AI ASIC龙头企业。

图1 芯原股份股权结构图（截至2024年底）

1、主营业务

一是一站式芯片定制业务，包括芯片设计业务和量产业务，2024年该业务营收15.81亿元，占总营收的68.09%；

二是半导体IP授权业务，2024年营收7.36亿元，占比31.7%。公司拥有自主可控的图形处理器IP，GPU IP、神经网络处理器IP（NPU IP）、视频处理器IP（VPU IP）、数字信号处理器IP（DSP IP）、图像信号处理器IP（ISP IP）和显示处理器IP 这六类处理器IP，以及1,600多个数模混合IP和射频IP2、产品体系与技术优势。

图2 芯原股份主要业务

芯原股份已构建覆盖图形处理（GPU）、神经网络处理（NPU）、视频处理（VPU）、数字信号处理（DSP）、图像信号处理（ISP）以及显示处理（Display Processing）的六大自主处理器IP矩阵，形成全栈国产化算力底座。六大IP 深度协同形成 AI ISP、AI-VPU 等子系统，显著提升智能座舱、云游戏等场景的能效表现，六大核心IP自主可控，奠定国产芯片核心架构基础。

图3 芯原股份六大核心IP介绍

2、业务情况与市场地位

根据2024年的数据，芯原股份是中国大陆排名第一、全球排名第八的半导体IP授权服务提供商，其知识产权授权使用费收入排名全球第六 。

公司的IP产品应用广泛，特别是在AI领域，其NPU IP已在全球91家客户的140多款芯片中获得采用，覆盖了服务器、汽车、智能手机、可穿戴设备等10多个市场领域，相关芯片出货量已近2亿颗 。

芯原在先进工艺节点，如14nm/10nm/7nm/6nm/5nm FinFET等上拥有丰富的芯片流片经验。公司近年来业绩增长显著，截至2025年第二季度末，在手订单金额高达30.25亿元人民币，环比增长23.17%，连续七个季度保持高位并创历史新高。

图4 芯原股份营业总收入

图5 芯原股份归母净利润

3、营收模式

商业模式可以理解为半导体界的设计和卖图纸的，或者说是芯片界的建筑师和预制件供应商。

半导体IP授权业务：通过将半导体IP授权给客户使用，收取知识产权授权使用费和基于芯片出货量的特许权使用费。2025年上半年，知识产权授权使用费收入为2.81亿元，特许权使用费收入为0.51亿元。

一站式芯片定制服务：根据客户需求提供芯片设计服务和量产业务，收取相应的设计费和代工费用。2025年上半年，芯片设计业务收入2.32亿元，量产业务收入4.08亿元。

芯片设计业务收入：提供芯片设计服务获得的收入。芯片量产业务收入：通过代工厂为客户生产芯片，从中赚取差价或服务费。

芯原股份独有的芯片设计平台即服务（SiPaaS）模式，使其能够提供从IP授权、设计到量产的完整解决方案，业务覆盖消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等多个领域。生成式AI带来的算力需求爆发推动了系统厂商和互联网公司自研ASIC芯片的潮流，这为芯原股份带来了更多机会。

（二）芯来智融——国内RISC-V处理器IP的先行者

芯来智融半导体科技（上海）有限公司成立于2018年9月20日，是国内首家专业RISC-V处理器内核IP和解决方案公司，也是首家通过验证的车规级RISC-V CPU芯片公司。其创始人胡振波是本硕均毕业于上海交通大学的资深芯片专家，曾利用业余时间完成国内第一颗RISC-V开源处理器核蜂鸟E203的设计，并出版相关著作。

1、主营业务

专注于RISC-V CPU IP核的设计与开发，并提供相关的平台解决方案。其产品线覆盖了从低功耗的32位MCU内核到高性能的64位应用处理器内核，形成了通用与专用并行发展的完整产品体系，包括N/U、NX/UX四大通用CPU IP产品线和NS、NA、NI三个专用CPU IP产品线。

2、业务情况

芯来智融是中国本土最早的RISC-V CPU IP供应商之一，2024年其在中国RISC-V CPU IP收入排名中位列第一，并且是全球第一个获得ISO26262 ASIL-D产品认证的RISC-V CPU IP供应商。公司已有超过300家国内外正式授权客户，其产品广泛应用于AI、汽车电子、5G通信、网络安全、存储、工业控制、MCU、IoT等多个领域。

3、财务情况

芯来智融在经历初期亏损后，于2023年首次实现盈利，净利润631万元。2024年，公司发展迅猛，实现营收9.65亿元，同比增长23.61%；实现归母净利润1.11亿元，同比增长87.18%。

4、营收模式

作为半导体IP供应商，芯来智融的营收主要来源于向客户授权其RISC-V CPU IP核心，收取IP授权许可费和特许权使用费。

表1 交易双方的概况与战略协同

（三）主要交易对方-核心创始团队与持股平台

1、胡振波：技术领袖与创业掌舵者

作为芯来智融的法定代表人和核心创始人，胡振波拥有上海交通大学本硕学历，曾任职于新思科技等国际芯片企业，深耕CPU设计领域多年。2016年起专注 RISC-V 架构研究，2017 年完成开源处理器核蜂鸟 E203设计，2018年出版国内首部 RISC-V 设计专著，是推动国产开源指令集产业化的关键人物。其技术背景与行业资源为芯来智融的 IP 研发和生态建设提供了核心支撑，此次作为主要交易对方，对并购协议的达成具有决定性影响。

2、芯来共创与芯来合创：员工持股平台的利益绑定

两家有限合伙企业均成立于2018年8月，与芯来智融的创立时间高度契合，属于典型的创业公司核心团队持股平台。此类结构在半导体行业常见，既用于绑定核心技术人员利益，也通过股权激励吸引高端人才。作为本次交易的主要意向方，其参与转让意味着芯来智融管理团队对并购方案的认可，为交易后续推进奠定了稳定性基础。

芯原股份在2025 年 8 月 28 日同步发生股东询价转让，VeriSilicon Limited 等股东减持股份，可能是同期资本运作的背景。

表2 芯原股份部分股东减持股份情况

（四）智慧协同磁场

1、构建通用+专用的异构计算版图

芯原股份拥有丰富的GPU、NPU、VPU等专用处理器IP，但在关键的CPU IP，特别是新兴的RISC-V CPU IP领域存在缺失。而芯来智融正是国内专注于RISC-V CPU IP的领军企业。

（1）异构计算平台

收购芯来可以补齐其CPU IP的关键拼图，使芯原能够提供RISC-V CPU +其他专用处理器的完整异构计算解决方案。这种通用计算+专用加速的模式，尤其适合AI、汽车电子等复杂应用场景对高效能、低功耗的需求。

（2）车规级技术融合

芯原已获得ISO 26262汽车功能安全标准认证的设计流程，而芯来也拥有面向功能安全汽车电子场景的NA系列CPU IP。两者结合，可以更快地开发出符合车规级要求的安全可靠芯片，加速在智能汽车领域的渗透。

（3）端侧AI能力强化

芯来在2025年7月推出的NACC Micro-NPU产品，支持最高4TOPS算力及TFLM等推理框架，这与芯原在低功耗NPU领域的优势，其超低能耗NPU可为移动端大语言模型推理提供超40 TOPS算力形成互补，显著增强芯原在端侧智能和嵌入式AI市场的竞争力。

2、客户资源共享与新兴领域共拓

（1）客户资源互补与交叉销售

芯原股份作为国内半导体IP授权服务的龙头企业之一，拥有广泛的客户基础和强大的销售渠道。芯来智融则拥有超过300家国内外授权客户。并购后，芯原可以向其现有客户推广芯来的RISC-V CPU IP，反之亦然，实现产品的交叉销售，为客户提供更全面的解决方案。

（2）共拓关键增量市场

双方都高度关注AI计算、汽车电子、物联网等高增长领域。在汽车电子领域，芯原的IP已应用于数千万辆汽车，结合芯来的车规级RISC-V IP，有望在ADAS、自动驾驶等场景形成更强合力。

在AI计算领域，芯原的NPU IP已被91家客户用于140余款芯片，芯来的NI系列及NACC加速器可完善其从通用到专用的AI算力布局。

在智慧可穿戴设备等领域，芯原的低功耗IP组合与芯来32位架构形成技术互补，共同服务超20家智能手表芯片企业。

3、提升自主可控与生态影响力

（1）增强产业链话语权与自主可控能力

在芯片设计领域，掌控底层指令集架构意味着拥有更大的话语权。RISC-V作为开源架构，不受单一公司或某些国家地区的限制。通过整合芯来在RISC-V方面的技术积累，有助于推动国产芯片在底层架构上的自主可控，降低对国外技术的依赖。

（2）共建RISC-V生态

芯原与芯来都是中国RISC-V产业联盟的创始发起单位。2023年8月，双方还共同发起成立了国内首个RISC-V专利联盟，计划打造RISC-V专利互不诉讼的生态系统。此次并购将极大增强双方在RISC-V生态中的影响力和推动力，共同促进RISC-V技术在中国的普及和商业化进程。

综合来看，芯原股份并购芯来智融，是一次战略性的强强联合。它有望使合并后的实体在快速增长且竞争激烈的半导体IP市场，特别是在RISC-V这个充满潜力的赛道中，占据更有利的位置。

甲方（受让方）：芯原微电子（上海）股份有限公司

乙方（转让方）：胡振波、芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）

标的公司：买芯来智融半导体科技（上海）有限公司

（一）交易价格的确定方式

交易价格确定路径为，评估机构出具评估报告-确定标的估值基础→交易各方-芯原股份与胡振波、芯来共创、芯来合创等基于评估结果协商→确定最终交易价格。

（二）定价依据

本次收购交易的定价由符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果。

需特别说明：公告未披露评估报告的核心参数，如标的公司芯来智融的预估估值、评估假设条件等，仅提及芯来智融的估值尚未最终确定

与股东询价转让交易的定价依据区分：《股东询价转让结果报告书》中股东减持的定价依据为不低于发送认购邀请书之日2025 年8月22日前20个交易日股票交易均价的70%，最终定价105.21元/股，该定价规则仅适用于股东减持，与本次收购交易无关。

（三）定价方法

目前交易尚在意向阶段，定价方法尚未确定，但是结合半导体行业并购惯例及停牌公告以评估报告为定价依据的核心规则，评估机构大概率会优先采用收益法，基于芯来智融未来半导体技术开发、集成电路设计业务的盈利预期或市场法，芯来智融作为中国RISC-V CPU IP收入排名第一的供应商，其市场地位和稀缺性会成为重要考量，但具体定价方法需以后续披露的重组预案/重组报告书为准。

表3 芯来智融的历史融资估值参考

本次交易尚处于筹划阶段，估值、交易金额、支付比例，股份与现金的比例等关键要素均尚未最终确定。

（一）补全技术版图，构建异构计算

芯原股份拥有丰富的GPU（图形处理器）、NPU（神经网络处理器）、VPU（视频处理器） 等专用处理器IP6，但在关键的CPU IP，特别是新兴的RISC-V CPU IP领域存在明显缺失。而芯来智融正是国内专注于RISC-V CPU IP的领军企业，其产品线覆盖了从低功耗32位MCU内核到高性能64位应用处理器内核。

通过此次收购，芯原股份可以补齐其CPU IP的关键拼图，使其能够提供RISC-V CPU + 其他专用处理器-GPU/NPU/VPU的完整异构计算解决方案。这种通用计算+专用加速的模式，非常适合AI、汽车电子等复杂应用场景对高效能、低功耗的需求。

（二）强化AI与智驾布局，抢占高增长赛道

双方都高度关注AI计算、汽车电子、物联网等高增长领域，并购能显著增强芯原在这些关键领域的竞争力。

1、AI计算领域

芯原的NPU IP已被91家客户用于140余款芯片。芯来智融于2025年7月推出了NI系列及NACC端侧AI加速器IP，支持最高4TOPS算力，这与芯原的优势形成互补，显著增强其在端侧智能和嵌入式AI市场的竞争力。芯原2025年上半年其NPU可为移动端大语言模型推理提供超40 TOPS算力，结合芯来的技术，有望在端侧AI大模型推理领域构建强大优势。

2、汽车电子领域

芯原的IP已应用于数千万辆汽车，并已获得ISO 26262汽车功能安全标准认证的设计流程。芯来智融也拥有面向功能安全汽车电子场景的NA系列CPU IP46。若两者结合，可以更快地开发出符合车规级要求的安全可靠芯片，加速在智能汽车领域的渗透。

（三）获取优质资源与团队，增强市场地位

1、优质的客户资源

芯来智融拥有超过300家国内外授权客户。并购后，芯原可以实现产品的交叉销售，向自身庞大的客户群推广芯来的RISC-V CPU IP，同时也为芯来的现有客户提供芯原更丰富的IP组合和一站式芯片定制服务。

2、宝贵的研发团队与知识产权

芯来智融拥有一支纯本土化的技术团队，其创始人胡振波是国内RISC-V领域的技术领袖。收购不仅意味着获得芯来的所有CPU IP知识产权，更是获得了这支具有深厚研发经验和创新能力的团队，这对于芯原的长期技术发展至关重要。

（四）共建RISC-V生态，提升自主可控能力

1、增强产业链话语权与自主可控能力

RISC-V作为开源架构，不受单一公司或某些国家地区的限制。通过整合芯来在RISC-V方面的技术积累，有助于推动国产芯片在底层架构上的自主可控，降低对国外技术的依赖，这在中美贸易战、科技战的大背景之下，具有重要意义。

2、共建RISC-V生态

芯原与芯来都是中国RISC-V产业联盟的创始发起单位。2023年8月，双方还共同发起成立了国内首个RISC-V专利联盟。此次并购将极大增强双方在RISC-V生态中的影响力和推动力，共同促进RISC-V技术在中国的普及和商业化进程。

（五）应对未来市场增长

根据SHD Group预测，到2031年，全球基于RISC-V的SoC芯片出货量将达到200亿颗，占全球市场份额的25%。市场预测也显示，到2030年基于RISC-V的AI SoC市场规模将超过420亿美元，年复合增长率达49.2%。芯原此次收购，可能正是在为迎接RISC-V市场的爆发性增长做提前布局，抢占先机。

（一）金额估值双空白！重大资产重组判定卡壳，打破常规并购先锚定 套路

常规并购中，上市公司哪怕在筹划初期也会披露标的初步估值区间 或 预估交易金额，但本次交易目前还是呈现核心数据完全缺位的罕见状态，连是否构成重大资产重组都无法判定：

截至本公告披露日，芯来智融的估值既无数亿级的模糊锚定，也无对标同行业公司估值的参考，是纯粹的先停牌、后算价模式。

更特殊的是，因金额未定，公司直言尚无法确定本次交易是否构成重大资产重组，而按《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组需结合交易金额占上市公司净资产/营收比例判定，当前因分母-公司指标有、分子-交易金额无，直接导致判定流程停滞，后续需等审计评估完成、金额落地后，才能在重组预案中补全这一关键信息。

（二）从2.99%到100%？收购比例不锁定，先参股后控盘路径超特别

多数并购要么明确全资收购，要么锁定51%以上控股，但本次交易却走弹性路线，且建立在前期少数持股的特殊基础上。

1、起点特殊

不是从零收购，而是升级收购，公告明确公司目前持有芯来智融2.99% 股权，意味着双方早有股权关联——不是陌生主体间的全新合作，更可能是前期战略参股后的深度绑定，这种先试水再控股的路径，在半导体行业并购中并不常见